日照莒縣鄉(xiāng)村發(fā)展有限公司

董事會議事規(guī)則（修改）

為規(guī)范日照莒縣鄉(xiāng)村發(fā)展有限公司（以下簡稱“公司”）治理結構，保證公司董事會依法行使權利、履行職責、承擔義務，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等有關法律規(guī)定及《日照莒縣鄉(xiāng)村發(fā)展有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》），結合公司實際，制定本規(guī)則。

第一章 總則

第一條 本議事規(guī)則規(guī)定了公司董事會的職權與義務、會議組織流程、會議要求等事項。

第二條 公司董事會的議事原則包括：

（一）依法議事的原則；

（二）權責統(tǒng)一的原則；

（三）維護公司合法權益的原則；

（四）科學、高效決策的原則。

第三條 本議事規(guī)則適用于公司董事會、董事及本規(guī)則中涉及的有關人員。

第二章 組織結構與職責

第四條 董事會結構及組成

（一）公司董事會由5名董事組成，設董事長1名，董事4名。

（二）公司董事每屆任期三年。任期屆滿，獲得連續(xù)任命或者連續(xù)當選可以連任。

（三）董事任期屆滿或者董事在任期內辭職、被解聘或被免除董事職務，公司應在3個月內更換新的董事。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在新董事就任前，原董事仍應依照法律、行政法規(guī)及公司規(guī)定，在正常合理的期限內履行董事職責。

第五條 董事職權

（一）貫徹執(zhí)行集團公司關于日照莒縣鄉(xiāng)村發(fā)展有限公司的方針、政策和決議，維護公司合法權益；

（二）根據依法履行董事職責的需要，可采取實地調研、查閱有關資料、召集有關人員談話等必要方式，了解和掌握履職所需的公司相關信息；

（三）出席董事會會議和其他董事會活動，在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項獨立審慎地行使表決權；

（四）出席任職的董事會專門委員會會議并獨立審慎地發(fā)表意見；

（五）可對提交董事會會議的文件、材料提出補充完善的意見或建議；兩名或兩名以上董事認為董事會會議資料不全面或論證不充分時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議會議議題，對會議材料提出補充完善的合理意見或建議，董事會應予采納；

（六）書面或者口頭向監(jiān)事會提出意見和建議；

（七）根據董事會的委托，檢查董事會決議執(zhí)行情況，并可要求公司有關部門和人員予以配合；

（八）關注公司長期發(fā)展目標與核心競爭力培育，避免或糾正決策經營上的短期行為；

（九）法律、行政法規(guī)、公司章程和董事會授予的其他職權。

第六條 董事有權按照有關規(guī)定領取報酬，享有辦公、出差等方面的履職待遇。黨政干部、國企領導兼任的外部董事不得領取報酬。

第七條 董事應熟悉和持續(xù)關注公司生產經營和投融資、財務管理情況，認真閱讀、研究公司各項商務報告、財務會計報告、相關媒體報道和其他文件，及時了解并持續(xù)關注公司業(yè)務經營管理狀況和公司已經發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任。

第八條 董事長職權

（一）確定董事會會議議題，召集和主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議執(zhí)行情況，并向董事會報告；

（三）組織制定董事會運作的各項規(guī)章制度，簽署董事會文件，協(xié)調、促進董事會規(guī)范運作；

（四）組織建立董事會與集團公司、監(jiān)事會、黨組織的溝通機制，如實向董事會報告監(jiān)事會要求糾正的問題和黨組織對有關事項的意見，督促檢查落實，并及時反饋；

（五）代表董事會向集團公司報告工作；

（六）提名總經理、董事會秘書人選；

（七）在發(fā)生不可抗力或重大突發(fā)危機情形，無法及時召開董事會會議的緊急情況下，可對公司事務行使符合法律、行政法規(guī)和公司利益的特別處置權，并在事后及時向董事會、集團公司報告；

（八）法律法規(guī)、公司章程和董事會授予的其他職權。

第九條 董事會職權

董事會是公司決策機構，對股東負責，在公司《章程》規(guī)定的職權范圍內決定公司的重大事項

（一）審核批準公司戰(zhàn)略發(fā)展目標及發(fā)展規(guī)劃；

（二）審核批準公司年度經營計劃、年度投資計劃及年度財務預算決算方案。決定公司借款及重大投融資方案、資本運營方案；

（三）審核批準公司組織機構設置及變更方案；

（四）制定或審議批準公司基本管理制度；

（五）選舉公司董事長；根據董事長提名，聘任或解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理提名，聘任或解聘公司副總經理和其他高級管理人員，決定其報酬事項和獎懲事項；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司中長期債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、申請破產的方案；

（八）決定董事會專門委員會的設置及構成，制定或審議批準專門委員會工作細則；

（九）制訂公司章程草案或修正案草案；

（十）審核批準總經理辦公會議事制度；

（十一）集團公司授予的其他職權；

（十二）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。

第十條 公司應把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來。黨組織支持董事會依法行使職權。對公司“三重一大”事項，黨組織事先研究，董事會按法定程序決策。

第十一條 在合法、必要、合理情況下，董事會對與決議事項有關的、無需或無法在董事會上即時決定的具體事項，可授權總經理決定。

第十二條 董事會秘書職權

根據董事長提名，公司可設置一名董事會秘書。董事會秘書對董事會負責，行使下列職權：

（一）列席董事會會議；

（二）組織籌辦董事會、董事會專門委員會等會議；

（三）組織起草集團公司及上級有關部門要求董事會提交的報告和文件；

（四）為公司重大決策提供咨詢和建議，督辦和反饋董事會決議執(zhí)行情況；

（五）負責辦理董事會對外聯(lián)絡、信息披露等工作，協(xié)調公司與政府主管部門、日照市土地發(fā)展集團有限公司和莒縣土地發(fā)展集團有限公司等之間的信息溝通；

（六）董事會授予的其他職權。

第三章 董事會會議

第十三條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。

董事會定期會議每年至少召開兩次，定期會議分為：年度董事會和半年度董事會。年度董事會應于會計年度結束后3個月內召開，半年度董事會應于上半年度結束后2個月內召開。

董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會、總經理提議時，公司可召開董事會臨時會議。

第十四條 提議召開董事會臨時會議時，應通過董事會秘書向董事長提交書面提議，書面提議應載明下列事項：

（一）提議人姓名或名稱；

（二）提議理由或提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間、地點和方式；

（四）明確具體的提案；

（五）提議人聯(lián)系方式、提議日期和提議時限。

書面提議應有提議人的簽名或蓋章。

董事長應自接到提議后的10個工作日內，召集和主持董事會臨時會議。

第十五條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務的，由董事長指定的董事代行職權；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。

第十六條 董事會定期會議和臨時會議應分別在會議召開前10日和5日通知全體董事。情況緊急，需召開董事會臨時會議的，不受上述時間限制，但必須保證在開會之前董事能夠收到足以使其作出正確判斷的所議事項的詳細資料，并對上述資料進行閱讀、理解以及研究的合理時間，且召集人應在會議上對此作出說明。

第十七條 董事會會議通知包括會議召開時間、地點、方式、會期、議程、議題、通知發(fā)出日期等，并附與待決策事項相關的詳細資料。

提供給董事的有關會議資料，應完整、全面、準確。

凡須經董事會決策的重大事項，應按規(guī)定時間，通知所有董事，并提供相應資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據。

第十八條 董事會會議應由董事本人出席；董事因故不能出席，應事先審閱會議材料，形成明確意見，以書面形式委托其他董事代為出席。委托書中應載明代理人姓名、代理事項、授權范圍、表決意見和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應在授權范圍內行使董事權利。

受托董事應向會議主持人提交書面委托書。受委托董事對委托事項無再委托權。

1名董事只能接受1名未親自出席會議董事的委托。

董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。

第十九條 董事會定期會議一般應以現(xiàn)場會議形式舉行，年度董事會必須以現(xiàn)場會議形式舉行。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見前提下，如董事能夠掌握足夠信息進行表決，可采用電話會議、傳真表決、網絡會議等通訊方式或書面材料分別審議方式對議案作出決議，但相關決議文件應由董事簽字存檔。

第二十條 董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議時，應經全體董事二分之一以上同意；通過特別決議時，應經全體董事三分之二以上多數(shù)同意。

第二十一條 董事會會議只有普通決議事項時，本次會議應有二分之一以上的董事出席方可舉行。

董事會會議中如有特別決議事項時，本次會議應有三分之二以上的董事出席方可舉行。

第二十二條 董事會會議采用現(xiàn)場方式召開的，有關董事采用符合本規(guī)定和會議通知規(guī)定的方式，委托其他董事參加的，視為出席本次董事會，否則視為缺席。

董事會會議采用非現(xiàn)場方式召開的，有關董事采用符合會議通知規(guī)定的方式進行審議表決的，視為出席本次董事會，否則視為缺席。

第二十三條 董事會審議第九條（一）至（十）項事項時，應以特別決議通過。

法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及董事會以普通決議認定會對公司產生重大影響的其他事項，應以特別決議通過。

第二十四條 董事會定期會議書面通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應在原定會議召開日之前3日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足3日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的書面認可后按原定日期召開。

董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。董事會會議不得就未包括在會議議題中的提案進行表決。

董事會會議審議多個事項時應采取逐項表決的原則，即提案審議完畢后開始表決，一項提案未表決完畢，不得表決下一項提案。董事會決議以記名投票方式表決，實行一人一票。表決票原件存檔。

董事對提交董事會審議的議案可以表示同意、反對、棄權，反對和棄權的應說明具體理由，并記載于會議記錄。

董事對提交董事會審議的議案既不表示同意，又不簽字確認反對或棄權意見的，視為棄權。

第二十五條 董事會會議應如實記錄。董事會會議記錄包括以下內容:

（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三） 列席會議的監(jiān)事及其他人員姓名；

（四） 會議議程、議題；

（五） 董事發(fā)言要點(包括對有關議題發(fā)表同意或者反對、棄權的意見及其理由)；

（六） 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明同意、反對或棄權的票數(shù))。

出席會議的董事應在會議記錄上簽名。接受其他董事委托出席會議的，應當代為簽名。

會議記錄、授權委托書、董事會會議通知等資料應作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。

第二十六條 董事應對個人表決意見承擔責任。董事會決議違反法律法規(guī)或集團公司規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決策的董事對公司承擔連帶賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。

第二十七條 董事在董事會決議表決過程中經常表明異議或棄權，而實踐證明會議通過決議屬于正確的，或者董事表明異議或者棄權但未說明理由的，該董事表態(tài)應作為對其業(yè)績考核和能否勝任的重要依據。

第二十八條 對重大復雜擬決議事項，董事會可要求或邀請公司高級管理人員、相關業(yè)務部門、有關專家或咨詢機構為董事會提供專業(yè)咨詢意見，并可要求或邀請有關人員列席董事會會議，對涉及議案進行解釋、提供咨詢、發(fā)表意見。列席會議人員沒有表決權。

聘請有關專家或者咨詢機構費用由公司承擔。

第四章 附則

第二十九條 本議事規(guī)則由公司董事會負責解釋，規(guī)則中未予規(guī)定的事宜，依照有關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第三十條 本議事規(guī)則自發(fā)布之日起施行，并報日照市土地發(fā)展集團備案。

第三十一條 本規(guī)則所稱“以上”、“以下”含本數(shù)；“超過”、“內或以內”、“前或之前”、“少于或低于”不含本數(shù)。

第三十二條 本規(guī)則所稱“高級管理人員”包括總經理、副總經理、財務總監(jiān)等。

第三十三條 本規(guī)則自2021年6月30日起施行。